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荒漠中的绿洲——股权激励之布局新三板
2017年12月刊 专栏

机遇只偏爱那些有准备的头脑的人。

—— 巴斯德

近年来,新三板挂牌企业的数量始终处于增长态势。从2014年开始,新三板挂牌公司数量大幅增长。2013年底,新三板挂牌公司仅为356家,但到了2014年底,挂牌数量迅速增长到1 572家。到2016年底,新三板挂牌公司数量更是突破了1万大关。截止发文日2017年10月31日,全国中小企业股份转让系统显示,新三板挂牌企业已达11 619家。

与新三板挂牌数量的火热成反差的是,新三板企业的股权激励并不尽人意。截止2016年12月31日的公开数据,新三板448家挂牌公司公告共497个股权激励方案,占比挂牌企业的数量不足百分之五,加上企业对资本运作的认识不足,对于股权激励与员工持股概念的混淆,公告方案中包括了64个员工持股方案。虽然按照新三板宽松的披露制度存在着一部分企业实施未公布的情况,然而A股上市公司已有三成企业已发布股权激励公告,与之相比新三板市场还是一片有待开发的荒漠。

实施股权激励的新三板企业之所以并不如A股市场那么普遍,原因是多方面的,既有法律法规、市场制度方面的问题,也有企业自身对新三板股权激励认识偏差的问题。详细分析情况如下:

法律法规层面

截止目前,股转公司就挂牌新三板企业的股权激励并未出台详细的法律细则,股权激励方案的实施处于灵活机制下的探索阶段,而相关文件譬如《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《常见问题解答》等,仅能起到一定程度的指导和约束作用,新三板股权激励仍存在诸多市场制度和挂牌企业方面的问题。

市场制度方面

首先,由于合格投资者要求的限制,挂牌企业激励股来源多为增发新股,但只能通过券商渠道实现增发的方式增加了挂牌企业股权激励的成本;再者,根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,公司可向董监高、核心员工等35名新增股东的定增要求限制了激励人数;此外,目前新三板期权或限制性股票尚无法在中登公司登记,给未来期权行权、限制性股票解锁或回购带来一定违约风险。

挂牌企业方面

许多新三板企业家认为,由于股票转让市场交易冷清、流动性不足,激励股权无法兑现价值,或不能反映企业真实价值,所以暂时不考虑实施股权激励。

有些新三板企业家认为,企业当前业绩还没有爆发出来,企业核心骨干的价值还需要一段时间的考察,暂时不考虑做股权激励;还有些新三板企业家认为,企业尚处于发展阶段,自身需要保持绝对控制力引领企业的发展。

虽然由于主观或客观方面的原因,新三板企业做股权激励存在一定的障碍,实施股权激励带给新三板企业的,远远可以发挥更重要的作用,于目前新三板市场的沙漠中,股权激励就像是那充满生命的绿洲。

 ……

作者:陈旭浩

作者系上海荣正投资咨询有限公司投资银行部总监

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