·高效的董事会如何做决策

作者：迈克尔·尤西姆
　　　
　　 安然、世通事件使人警醒，美国许多公司的董事会都加强了自身治理，比如增加独立董事席位，公开披露董事的薪酬和董事会下属委员会成员的姓名，设立独立的提名委员会，要求董事持有公司股票——诸如此类的做法对提升公司业绩确实起到了积极的作用。但是，这些改革措施仍停留在治理结构的完善上，并没有触及董事会工作的核心。

　　 董事会最主要的任务就是做出决定公司命运的重大抉择。虽然社会公众能够从各种公开渠道了解董事会的表面情况，但是无法透视董事会内部最核心的工作，不知道哪些决策是由董事们来做，他们又是怎么做决策的。也正是因为这个原因，一家公司的董事会很难借鉴另一家公司董事会一些好的做法。本文揭开了这层面纱，让大家可以看到一些优秀的董事会是如何做决策的。

　　 本文作者通过对31家公司董事和高管的访谈，以及对3家董事会决策的仔细研究，找出了若干可以帮助董事会改进决策的正式流程。这些流程包括：

　　 年度日程表公司应该对董事会必须考虑的一些重要事项制定时间表。比如，1月份关注公司战略，2月份讨论业务计划，3月份确定资本预算——11月份决定高管薪酬，12月份明确继任计划。董事会下属的审核、薪酬、提名等委员会也应制定类似的时间表。此举可确保董事会参与那些关键决策。

　　 委员会章程大多数公司都制定了一些章程，用以明确董事会下属各个委员会应该负责制定哪些决策。比如，美国南方保健公司（HealthSouth）曾曝出管理层舞弊丑闻，此后它的薪酬委员会就在章程中规定，公司董事会必须选择独立的薪酬顾问，并对所有的薪酬方案、股权奖励和高管聘用合同进行审核。

　　 决策事项备忘录许多大公司都明确界定了董事和高管各自的决策范围。比如，英国最大的金融服务公司HBOS银行对外公开了自己的“董事会决策清单”，明确了董事应当监察的几十项内容，如财务报表、年度分红、高管薪酬、内控制度的重大变动，以及在整个事业部毛收入中占比超过1%的新业务。

　　 尽管决策备忘录明确界定了公司董事应该保留哪些领域的决策控制权，但有些突发问题，如监管规定的变化、竞争对手的行动，以及技术问题等，可能也需要董事会加以关注。这时，公司CEO要立即决定是否把这些问题提交董事会考虑。CEO做出这种决定的依据，通常是一些非正式的规范。这些规范是在公司中逐渐形成的，反映了公司的文化。

　　 作者还从3家经营良好的公司的经验中总结出几条非正式的决策原则。这些原则是：如果决策具有战略重要性，即使涉及的资源相对较少，也应提交董事会，因为这会影响到公司的核心价值观；公司管理层应该将重大的战略决策划分为几个小决策，按顺序逐一提交董事会，以便董事会充分考虑每一个提案；董事们在制定决策后，必须继续积极敦促管理层，确保决策得到有效的贯彻执行；公司CEO应该与非执行董事长或首席董事保持持续的非正式对话，这有助于确定哪些决策应该在何时提交全体董事决议；董事们在审议管理层提案之前，应该质询高管的某些假设是否合理，促使高管在采取行动前，对自己的决策能够做出有理有据的解释。

　　 作者最后指出，虽然这些原则和流程并不能确保董事会做出明智的决策，但至少可以促使董事和高管们检视自己公司的决策流程，并结合自身的情况制定一套指导方针，使董事会能够更加有效地决策。

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