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绝非激励那么简单:高管薪酬设计趋势分析
2009-11-03 打印本页
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  近期的宏观市场数据表明,全球经济走出低谷的努力似乎还要持续一段时间,美国 8 月份的失业率达到9.7%, 创了26年来的新高,国债比率也达到了空前的 80% 以上,美国政府进一步输血的压力剧增,美元持续疲软,欧洲诸国的经济提振措施也是疲于奔命,似乎大家都在努力找一些经济已经见底的证据。 很明显,欧美国家的实体经济还普遍处于市场下滑的挤压之下,企业业绩普遍不佳。出售资产,压缩开支,裁员成了企业短期应对的妙药。

  多事之秋,人人自危,一度饱受争议人人喊打的高管薪酬话题又被媒体翻出来重新炒过。 从美国政府的 50 万美元限薪令,到英法德的金融高管最高薪酬限制,从美林秘密发放 58 亿美元高薪,到瑞银计划向高管追回已发放的薪酬,无不透露出公众对高管薪酬的强烈关注。

  在中国,国有企业的薪酬也正在成为市场议论的焦点,对于国企高管领取高得吓人的工资,媒体推波助澜地加以报道,相关部门疲于应对。一方面需要激励人才,另外一方面需要保证公平,这种两难选择似乎短时间内没有一个合理的解答。

  单就纯粹的设计角度来看,上市公司的高管薪酬从程序和合规角度,并没有什么明显的破绽,毕竟都是董事会的一致决议,而且大都经过了反复的市场对标和内部讨论,很多高管都谦逊建议自己的薪酬定在50分位(或者平均水平),而且信誓旦旦地按照绩效来兑现薪酬。看起来,经理人们都有足够的理由怪罪运气不佳,谁让碰上这么突然的经济衰退呢。

  什么是一个合理的高管薪酬?
  这是见仁见智的问题,但是公众普遍能接受的一个观点是,合理并富有激励的薪酬能够解决上市公司高管的委托责任问题,加强经理人的受托意识,提升高管的敬业水平,确保高管在“为股东”服务。但显而易见,这一次公众的反弹不仅是水平问题,更多的是要一个合理发放薪酬的说法。我们看到,国内大部分上市公司业也开始面临类似的质疑,问题出在哪里?

  作为管理层薪酬设计的基石,公司关注的焦点往往是管理层担负的重大受托责任,认为通过激励性的薪酬推动公司高管敬业是必要的。但是这一推断并没有解决几个关键问题,如何透明地观察管理层的行为和薪酬机制的有效性?   什么是合理的绩效目标和绩效水平?   如何防范管理层决策中的重大风险?第一个问题是关于公司治理的透明度,第二个问题涉及到公司绩效目标的设定, 第三个问题涉及到公司风险控制。

  公司治理的透明度
  市场上关于公司治理的教科书充分的探讨了透明度问题,但是透明度却依然是难以解决的顽症。 在美国,萨班斯法案关于披露和内控的条款于 2006 年正式生效,迫使上市公司重新整合财务和人事相关的报告,其中包含关键高管的薪酬信息,公众开始看到企业透明度提高的曙光,在亚洲的一些市场包括中国,政府也开始要求公司的财务报告披露有关高管薪酬的数据,但是这些数据的完整性和真实性受到普遍的质疑。即便是在美国,薪酬对标的操作往往掌握在董事会层面的少数董事和高管手中,对标通常要考虑到目标群体的规模和绩效水平,这就给管理层留下了操作空间。因此,对标对象的选择和定位事实上难以完全透明。

  一个简单的例子就是,当面对 5 家对标公司的时候,选择中位值还是平均值作为薪酬标准,本身就差别非常大。即便是都选择中位值,那么对标的是固定薪酬,全面现金还是全面报酬,结果也不一样。这也就不难理解,当有的高管声称他们可以创造更高的价值的时候,他们的薪酬成本上升却远远领先于业绩提高速度。 在中国,不透明的薪酬体系更多体现在薪酬构成复杂,披露不全面上。我们看到的薪酬报告,2008 年国企上市公司的平均薪酬 90%分布在在 15万元-150 万元,但是一人多职受薪,多处受薪的情况极为常见,因此数据的完整性非常低。在这种前提下,如果爆出几个天价薪酬的新闻,公众的情绪可想而知。 另外一方面,做到薪酬透明并非一日之功。

   在新加坡这样治理规范的国家,上司公司高管的薪酬披露也仅要求披露前 5 位高管的薪酬合计。但是国外公司管治的优点在于,当股东或者政府有明确的证据确认管理层披露不实的时候,处罚的手段极为严厉,象美国一旦出现披露问题就可能面临着 100 万美元的罚款和 20年以内的监禁,就不用说股东进一步的民事诉讼了。

  公司绩效目标的设定
  在高管的薪酬成分里,最大的一部分并非现金性的工资,而多是以股票期权和股票为代表的长期激励部分,后者往往占到整体薪酬的 60%-80%甚至更高。近期的研究表明,长期激励开始从免费的股票期权,逐步转移到挂钩公司绩效目标的股票计划,这就带来了两个问题,什么是好的绩效指标?怎样衡量绩效水平?绩效衡量从来都是公司治理的软肋。在大部分的治理结构里,公司的管理层的公司战略和业务信息超过了外部董事,这种不对称使得高管们对绩效的阐释要有力的多,导致董事会中关于绩效的谈判变得非常敏感复杂。在很多高管薪酬设计过程中,董事会邀请外部顾问的一个主要原因,就是为了更客观的看清经理人的绩效。

  绩效衡量的过程始于目标制定,在确定目标的时候,如果采用单一的财务目标,如投资回报率,股东回报,比较容易与股东的目标相互连接,但有时会忽视掉公司内部运营效率等与长期核心竞争力相关的标。

  另外,单一财务指标容易被财务报告操纵,而且使得经理人员有动机操纵。当然,指标自身也会产生盾,有一个公司决定未来三年采用投资回报率作为高管的目标,但是难以确定用三年内各个年度的投回报率,还是用三年之后的累积投资回报率。这两个方法看起来是一样的,但是,前者考虑各个年度表现并逐年兑现,而后者考虑的是可以适当容许前两年的绩效适当放宽,从而更有余地规划更加长期向的战略举措。

  当进行目标设定的时候,是用相对指标还使用绝对指标也是值得商榷的。相对指标看的是公司在市场的位置,绝对指标看的是公司内部的规划,但是在取值的时候,难免出现管理层倾向于更加有利的衡目标。

  看起来,目标设定中已经存在大量的博弈,而衡量过程同样有意思,通常情况下,目标是否达成是可客观计算的,但是在年中和年尾进行衡量的时候,董事会有自由进行目标的调整,原因大都是“外部市环境发生了变化”。 这个原因使得很多高管找到了保留高薪酬的借口,因为公众股东也难以理解,业绩降低到底有多大成分是由于高管层决策不当,或者缺乏预防措施造成的。
当然很多时候我们也可以使用相对指标与绝对指标结合的方式,看公司有没有“跑赢大市”,比较麻烦的是管理层有 100 个理由说明为什么这种比较不能作为参考依据。

  公司风险控制
  这次全球金融市场的动荡带来的经济疲软,使得我们看到公司的风险控制能力非常薄弱,高层管理人也大都没想到,这种“黑天鹅事件”竟然会发生在自己身上。事实上背后隐藏的原因可能是,风险管理的制本来就没有被有效实施,这和高管的风险偏好本性以及薪酬机制都有关系。 

  从薪酬管理的角度出发,公司都承认,对管理层的激励与约束需要并行,但是约束却都限制在了一般的决策流程上,如重大的投资事件和人员任用(事实上这些流程也没有约束好)的程序,却比较少关心在管理决策本身到底会产生什么样的风险,影响并有可能摧毁企业的价值链和现金流。
我们的研究表明,风险管理越来越需要与管理层的激励机制挂起钩来。当决策效果是在较长时期内体现的时候,公司需要考虑,重大风险事件一旦发生,是不是需要考虑冲回并追索前一时期的薪酬,或者从一个零基预算的基础上,重新计算在这个时期内管理层需要支付的薪酬总额?

  美国总统最近任命肯尼思·范伯格作为国务院的特别代表,审核上市公司前几年的薪酬水平,扬言可能追索前几年发放的高额薪酬,基本体现了这种管理思想。

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