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海外并购 人力资本环节不可忽视
2012-04-11 打印本页
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金融危机以来,中国企业发掘大量海外并购的机会,然而在郭凯眼里,与之相对应的“危机”似乎比机会来的更加猛烈。中海油并购优尼科失利,中铝并购力拓以分手收场……所谓“并购成功”的企业也往往存在“消化不良”或是买来“毒资产”的现象,令收购者苦不堪言。中国企业应该走出去,但如何走出去?走出去靠什么?是所有正在走出去、准备走出去,甚至是已经走出去的企业需要思考的问题。针对中国企业走出去过程中的一些关键风险点,怡安翰威特咨询公司企业并购董事总经理及大中华区业务负责人郭凯有什么建议呢?

海外并购:中国企业真的准备好了么?

怡安翰威特一项针对中国大型企业的并购调研显示,“众多高管表示在未来两年内通过并购加快公司发展,扩大经营规模及提升盈利能力”。然而该企业的另一项全球调研表示,超过70%的企业没有达到最初并购的期望。
“毫无疑问,中国企业能够抓住机遇,勇敢地实施‘走出去’的战略,将为今后更好地参与国际分工、提高国际竞争力发挥积极而有效的作用。”郭凯认为,“中国企业的海外并购工作,不仅要有热情,更需要讲究整体的策略。”
“而在这一系列策略之中,海外并购的前期尽职调查显得尤为重要,它将为随后的谈判、交割和整合做好充足的准备。”郭凯表示。具体来说,尽职调查包括业务、财务、法律,以及人力资源等多个方面,每个方面不是相互独立的,而是相互协同,相互印证。
郭凯表示,“典型的人力资源尽职调查,包括组织运作、成本负债、合规性、文化与整合四个维度,包括人员结构、职业健康安全、养老金、工会与劳资协议等十五项关注点。尽职调查聚焦企业的真实运营情况和财务风险,以支持和卖方的谈判,并对正常的销售收入、盈利能力、运营资本需求、资产质量等提出有针对性的优化建议,这是从年度报表里不能得到的增值信息。”
“不要简单地看到对方的报表是红色就认为可以做一把划算的交易,然后放心大胆地抄底。”郭凯认为,事实是你所购买的不仅是报表上的公司资产,更重要的是目标企业员工、知识产权、渠道等多方面的隐性能力。尤其是要注意目标企业员工的“接收方式”,不要以为合同一签就万事大吉,具体的付款方式、未来财务运作,以及集体劳资协议也是十分重要的。

薪酬福利负债:海外并购中的“定时炸弹”

中国企业在海外并购当中无法避免的,需要面对的中外企业在薪酬福利上的差异。郭凯表示,“中国企业并购西方发达国家企业时,往往对薪酬福利缺乏足够的了解和认识,更多看到的只是高管的薪酬水平。其实,仅从数字上看,西方发达国家员工的薪酬福利水平比中国企业员工高数倍甚至十余倍。不仅如此,薪酬福利上的巨大差异还可能使国内员工产生“我们赚钱养他们”的不满情绪。
在跨国并购谈判中,被并购的国外企业一般会要求中国企业在多年内维持其员工的现有薪酬与福利水平。如果在收购前的尽职调查中对被并购方的薪酬福利水平预估不足,那么,这一潜在的“成本”就可能成为并购后企业的一大财务负担。
遣散费(Severance Cost),是一项并购整合过程中常见的财务负担。在一般欧洲企业之中,公司如果需要裁员,一般需要支付6至12个月的薪酬。“而对于一些大型企业的高管而言,这一数字少则几百万欧元,多则上千万欧元。”郭凯特别强调了高管的遣散费。
除此之外,西方发达国家企业的各类福利成本要比国内复杂许多,而福利成本这颗“定时炸弹”又往往很容易被国内企业所忽视。
在美国和英国等西方国家中,大部分中、大型企业都为员工提供确定福利型(Defined Benefit,“DB”)的养老金计划。员工退休后,企业需无偿支付费用直至员工死亡。另外,许多国外企业还为员工提供退休后补充医疗福利。海外,尤其是欧洲,员工的养老金问题已经不仅仅是一项福利负债的问题,很多时候他已经上升成为政治问题。
在怡安翰威特的调研发现,由于各国文化历史、市场惯例和税务制度的不同,各国福利计划的相似性极小。从福利成本在薪酬总额上的占比在各国之间差别很大,如法国约为68%,巴西约为62%,新加坡约为24%,美国约40%。对于具体企业而言,由于企业背景、与工会/员工签订的协议有所差异,实际情况也需深入分析和研究。
郭凯强调,“在中国企业为海外收购而摩拳擦掌之时,必须对目标企业的各类福利计划给予高度的重视。数百名员工的企业在欧洲和美国有上千万甚至近亿美元的负债屡见不鲜。在并购前的尽职调查中,应该由精算师对目标企业福利计划的财务负债和成本,进行详细的计算和专业的评估,从而确保在收购价格上得到足够的补偿。不夸张地说,有些企业的福利负债可能超过其净资产,从而使其理论上的收购价格为零。”

工会及劳工组织:比我们想象的更加强势,更加复杂

2012年伊始,中国企业表现出对海外并购的极大热情。1月31日,三一重工携手中信产业基金,共同出资3.6亿欧元收购德国普茨迈斯特100%股权,“暗恋十八年,闪婚一夜间”是对三一重工此次收购的形象描述。
然而宣布收购消息的当天,数百名德国普茨迈斯特工人便举行抗议活动,他们一是担心会失去工作机会,二是抗议一直被蒙在鼓里。十五天后,普茨迈斯特上海的约500名员工前往上海市松江政府抗议。为本来顺利的交易,平添了几份“阴影”。
相比较与中国企业,欧美等西方国家的工会十分强势,很尽职地履行对员工的责任,这是值得我们学习的。“然而但有的企业为了完成收购,在收购时签下‘永不裁员’的条款,这样的条款是不现实的,结果使收购方处于非常被动的地位的例子屡见不鲜。”
郭凯介绍到,“在国外,工会有两种类型,分别是劳工组织和劳资协会,在不同的国家具体表现形式也有多种,如有代表行业的、代表公司的、甚至有些是直接隶属于国家政党的,如印度的国民大会党、澳大利亚的工党等。”
郭凯表示,国外的工会在与公司签订协议时候,不仅仅强调员工的办公环境和福利待遇,部分工会甚至对具体的工资水平也有详细的要求,如美国国际机械师及航天工人协会要求工会员工至少在工资上,比非工会员工多挣28%;包含各种福利体系在内计算这一比例将会超过36%;对于非洲籍美国人,这一比例将超过37%;对于西班牙籍美国人,这一比例将高达55%。
“不论是2008年波音2.7万工程师大罢工58天,还是2011年的澳航停飞,中国企业海外并购不要忽视工会的‘重要’作用。”郭凯提醒正在“走出去”的中国企业。

差异化的文化:不能整合,只能融合

很多企业在海外并购时,容易忽视了被并购方所在企业以及国家的文化特征。这一文化特征会不仅影响短期的并购,更重要的是它会影响企业长期的整合。
怡安翰威特一项全球调研表明,不同的国家的员工的关注重点所有不同。亚太区的员工更加关注职业发展机会、绩效评价以及公司及时的认可,而不喜欢被复杂的规章制度所束缚,而欧洲地区的员工则期望公司有严格细致的规章制度去指导具体的各项工作,在北美和拉丁美洲则又是另一种员工诉求。
在并购进行中,包括德国在内的西方国家,会要求企业并购在购买业务时,必需同时负责与业务相关的人员管理,包括各项潜在的福利负债。郭凯表示,“这就是西方常说的,业务与人不分离,买业务同时也要‘管’人。”
对于未来的整合,郭凯认为如果没有实现充分了解被并购企业的文化,很有可能在整合的过程中遇到各种阻碍。“在中国加班可能很常见,然而许多西方国家有不加班的文化,如法国、澳大利亚等,很少有人会在休息时间加班。在德国,一些地区一周的工作时间仅为35或38个小时。”
除了加班外,郭凯表示休假也是不可忽视的一个关键问题。“法国除个人30天左右的带薪休假时间外,每年还有11天的法定假日——元旦、五一、国庆、一次世界大战停战日、二次世界大战停战日以及6个宗教节日,加上双休日,法国人全年的休假时间可长达150天。而这一情况,在欧洲国家屡见不鲜。”
“宗教文化可能在很多人眼中只是信仰问题,但其实它也十分影响企业的实际运作。在我之前的一个非洲交易中,目标企业的员工一天需要祷告四次,每次半个小时。在这期间,任何工作都必须停止。”郭凯表示,这将极大影响到企业的运作效率。
不同企业运作管理方式等,文化整合不是一个简单的命题作文,需要企业进行细致的思考和长久的规划。这样才能使双方企业发挥最大的合力。

知人善任:核心人才决定企业并购成败

2011年2月,烟台万华控股股东万华实业集团有限公司与匈牙利化工公司博苏(BorsodChem)签署最终股权转让协议,以12.63亿欧元的交易总额正式收购博苏96%的股权,这成为中国企业目前在中东欧地区最大的并购投资项目。经过两年多的努力,万华实业最终成为博苏化学的实际控制人,收购对中国乃至全球聚氨酯工业将产生深刻影响。
作为负责此次并购中人力资源尽职调查和整合的项目经理,郭凯将留住人才、稳定人才进而整合人才,以减少因并购而引起的人员震荡,定位为并购整合的主要问题。
“很多企业在海外并购的过程中,仅关注业务的好与坏,而忽略真正实现这些业务的核心人才,造成很多企业并购后,虽然获得了对应的业务,然而不久之后,原先期望的‘研发实力’、‘渠道市场’等随着人才的流失,而丧失的原有的竞争力。”郭凯表示。
郭凯提醒走出去的中国企业,“在并购前就要明确“人才”是否是本次并购的目的之一,或者核心人才队伍的挽留将对并购的成功有何影响。并购企业对人才的关注程度,会极大影响目标企业员工的去留。过往经验表明,如果海外目标企业员工感觉到继续发展机会的存在,是愿意继续留任和做出贡献的。在整合过程中,决策者应确定挽留的人才群体,同时尽早制定详细的人才保留计划。”
企业家往往认为核心人才的保留,就是激励方案。在我们的过往实践中,核心人才的挽留不仅仅只是通过金钱挽留,而需要更系统的管理,包括职业发展计划、内部轮岗、晋升等等获得这些人员对新企业的承诺。
良好的沟通和交流机制也是很多企业容易忽视的。“在我之前的一个欧洲交易中,中国企业邀请部分核心人才来中国参观考察,全部住的是五星级酒店。本是好意,可在外国人眼里,他们觉得十分铺张浪费。”郭凯强调由于一些国外的核心人才并不了解中国的文化,很有可能产生抵触的情绪,这也在一定程度上,影响企业长期的整合。

在采访的最后,郭凯表示,“中国企业走出去是一项系统工程,企业家不仅仅需要关注业务的优与劣,更需要在各种机构的支持下,全方面了解目标企业的现状和风险,并为后期整合奠定基础。”

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