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中国企业到海外收购 —— 你准备好了吗?
2009-03-06 打印本页
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目前全世界正在经历着一场自1929年以来最为严重的经济危机,其影响面之广、影响程度之深可谓前所未有。危机对欧美国家造成的影响尤为严重,对于中国企业,危机其实带来了难得的发展机遇。由于我国企业在这次危机中受到的冲击相对较小,人民币持续坚挺,中国的资金及外汇储备依然十分充足,所以中国的企业正在抓住目前的机会,走出国门,去海外收购廉价的资产。

最近几周内我们已经陆续看到中国铝业公司向力拓集团投资195亿美元来建立合资公司和认购可转债,中国五矿集团出资26亿澳元收购全球第二大锌矿开采商、澳大利亚的OZ 矿产公司。另外,中国多家汽车企业被报道有意收购美国福特汽车拥有的沃尔沃品牌以及通用汽车旗下的悍马SUV部门业务。

中国企业在海外积极寻找机会的同时,也要时刻注意发现及防范潜在的风险。中国企业目前国际化的程度还相对较低,对海外的诸如法律、财务、工会及人力资源等许多方面的规则了解甚少,所以在收购时要非常谨慎,以免掉进“陷阱“。

本文仅就中国企业在海外并购时比较陌生的一个领域 —— 企业的退休福利做启发性阐述。

全球许多国家尤其是欧美的许多企业,由于历史上的原因,往往为员工提供待遇确定型(DB)退休计划,包括养老及医疗福利。按照国际及美国会计准则的要求,企业需要在财务报表上反映其退休福利的资金状况(即资产与负债)。中国在2007年施行的新会计准则在对待员工退休福利方面也同样参照国际会计准则。但是由于很多中国企业未提供待遇确定型退休福利,或即使提供,福利计划负债的规模也相对较小,所以中国大多数企业在这方面还没有很多的经验,并且还没有对这一问题引起足够的重视。

下面我们以美国两大汽车公司,通用及福特汽车为例来说明退休福利可能给企业带来的重大影响。

截止2007年12月31日
(单位:亿美元) 通用 福特
1. 退休福利计划负债 1,730 995
2. 退休福利计划资产 1,340 720
3. 资金状况- 盈余/(赤字)  (2.-1.) (390) (275)
4. 企业市值 140 133
注: 以上数字来自公司年报

从上表可以看出,这两大汽车公司的市值只是其退休福利计划负债的一小部分,退休计划的赤字远远超过其市值。从1993年至2007年,通用汽车总共支出了1030亿美元为其美国的养老及退休医疗计划供款,平均每年约70亿美元。可以说退休福利可能是拖垮美国汽车企业,导致其竞争力下降的一个重要因素。

由于2008年报还未发布,上面的数字只是截止到2007年底。 2008年,由于全球股市的下滑,导致养老金资产严重缩水。另外,由于用来计算养老负债的折现率(基于高质量企业债或国债的收益率)急剧降低,负债水平相应提高,导致许多企业在养老方面的负担日益加重。所以可以肯定的是,上面提到的美国两大汽车公司在退休福利方面的情况在2008年会进一步恶化。

对于美国标准普尔1500(S&P1500)公司,全球人力资源管理咨询巨头 —— 美世公司最近对它们的养老计划进行了深入的研究及测算。美世的研究显示,截至2008年底,这些公司的养老金计划的赤字(即负债高于资产)总和已经高达4100亿美元。与之相比2007年底为盈余600亿美元。按照会计准则的要求,养老计划日益恶化的资金状况需要反映到企业的资产负债表上,这直接会影响到企业资本开支的决定、贷款契约以及信用评级。

另外,美世的研究显示,标准普尔1500公司养老计划的费用总和预计在2009年上升到700亿美元(2008年则约为100亿美元),造成企业的盈利水平下降。2007年标准普尔1500家公司的净盈利总和为7270亿美元,所以养老计划费用增加600亿美元意味着这些公司的利润(2007年水平)会降低8% 。

在并购重组时,国际上通行的做法是在进行并购尽职调查时,通过精算师对退休福利的负债进行仔细的测算,对负债的现状作出准确的判断。如果测算的负债水平与卖方企业财务报表上反映的有出入,购买方可以就此与卖方就交易价格进行谈判。由于退休福利负债的规模可能很大,所以负债测算的稍许出入可以导致在交易价格谈判方面有很大的空间。欧美许多跨国企业在收购中国企业时常常会调查退休福利方面的情况,所以中国企业走出去时也同样需要对此有足够的重视。

综上所述,退休福利是欧美企业经常提供的一项员工福利,它对企业的现金流、资产负债以及盈利水平都可能有相当大的影响。 中国企业在进行海外并购时,一定要对此有足够的认知及了解,并将其可能产生的影响反映到收购价格中。不要因为对其准备不足,导致并购交易不能顺利地进行、或交易后引发很大的意外。

关于养老、风险与金融咨询:
美世为企业客户、行业以及政府机构提供全球领先的全方位养老咨询服务。我们的服务内容包括设计待遇确定型(DB)计划、缴费确定型(DC)计划和混合计划,以及帮助客户管理其他的金融及相关风险。我们也为客户提供公司治理、金融建模、负债估值和并购重组等方面的咨询服务。我们运用我们的精算技能,为客户提供最佳的养老、风险及金融解决方案。

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美世的全球并购重组咨询业务涵盖合并,收购,合资企业,首次公开发行,分拆,资产剥离,初创企业与企业转型等诸多领域。透过遍及40多个国家经验丰富的并购顾问团队,我们协助客户从人力资源层面实现交易价值。

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