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被忽视的董事薪酬
2009-03-06 打印本页
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作为反映公司治理的一个缩影,高管薪酬及其决策机制受到了前所未有的关注,不过,人们关注的焦点一直集中在执行层面的高管,所谓“天价高管薪酬”的议论也往往针对这个群体,在中国,作为法定的高级管理人员,董事的薪酬问题在有意无意间似乎被忽视了。其实,董事薪酬在近两年来发生了可观的变化,并且在不同的所有制和行业呈现出不同的特点。

在美世公司近期完成的一项针对沪深300上市公司的专项研究的基础上,美世的顾问们试图对近两年中国上市公司的董事薪酬的特征和变化进行剖析并结合国外的董事薪酬实践,对中国上市公司董事薪酬的未来发展进行展望。

我们的分析对象是具有“董事”身份的群体,为此有必要对董事进行分类,一般而言,视其是否担任执行层职务或是否参与企业的日常经营管理,董事可以分为执行董事和非执行董事两大类,非执行董事中具备严格的独立性要求的为独立董事(香港称为独立非执行董事);国资委针对国有控股上市公司定义的“外部董事”亦属于非执行董事。以下是我们分析和判断的要点。

一、 在过去的一年,董事薪酬发生了可观的变化

从沪深300上市公司总数超过3000名董事的薪酬变化看,2007年薪酬中位值增长达40.6%,平均值增长达77.4%,丝毫不逊于站在前台的总经理、副总经理、财务总监们。从类别看,除了独立董事薪酬增幅不大外,其他三类董事的薪酬平均值增长幅度均超过60%,其中未能明确归为执行或非执行董事的群体薪酬增长更为突出。

这样的年度薪酬增长不可谓不高,究其原因,董事薪酬披露透明度的进一步加强和07年上市公司整体绩效提升应该是主要的推动因素。对于独立董事,由于其角色的超脱性以及它虽然是一个新生群体,但其实在中国的上市公司圈子里已经形成了相对公开透明的“身价”,其薪酬随行就市,一般不会有剧烈变化;而非执行董事大多数在股东单位领薪,其履职方式类似于独立董事(即通常只参加董事会会议),在上市公司一般领取与独立董事类似的固定津贴。

值得关注的一个群体是“未归类董事”,从其公开资料看,我们无法明确将他们归为执行或非执行,但从其薪酬水平看与执行董事相仿,其增幅甚至高于执行董事。无法归类的董事背后可能潜藏着董事的角色和职责是否清晰的问题,值得欣慰的是这类董事从2006年占到沪深300指数公司全部董事数量的13.2%下降到2007年的9.8%,应该说是公司治理不断规范的一个表现。

而在国外,董事和经理的角色差异一直在不断强化,董事的职责已经集中于帮助股东对公司经营状况和发展方向进行审视(oversight)和判断(judgment)并且越来越超脱于具体的管理事务,同时,执行董事的数量和比例被严格限制,以防止角色错位。

在我们的统计中,执行董事在全部董事中的比例在18%左右,不过由于上述“未归类董事”的存在,这个比例可能是被低估的。

二、 看股权结构——国有控股上市公司的董事薪酬水平已经相当市场化,但其对业绩的敏感程度似乎不及非国有上市公司

总体而言,董事薪酬与上市公司的控股性质关系不大。从上图可以看出,国有控股上市公司的执行董事薪酬中位值为46.6万元,略高于非国有控股公司的40万元;而非执行董事和独立董事方面,则是非国有控股公司高于国有控股公司。这说明大型优质国有控股上市公司的董事薪酬市场化水平已经具备了相当程度。

纵向来看,2007年无论国有控股企业还是非国有控股企业的董事薪酬都出现了较大幅度的增长,其中非国有控股企业的董事薪酬更是增长了接近60%。

三、 看行业——“苦乐不均”依然存在,金融保险和采掘业的董事薪酬水平高、增速快

不出所料,沪深300中的金融保险业及采掘业(主要为煤矿、石油、金属矿产等资源垄断性企业)的董事薪酬无论从绝对水平和增幅来讲,都处于高位;而多数行业的董事薪酬增长都低于平均水平(40.65%),批发零售业和文化传媒业的董事薪酬在2006~2007年甚至是负增长。

四、 国外的董事薪酬实践以及对我们的启示
根据美世公司对美国市值最大的350家上市公司的跟踪研究,发现在过去的三年中,这些行业巨头们的有关董事薪酬的理念和付薪机制也在发生着一些变化,在付薪理念方面即有如下观点:

董事薪酬已经越来越从笼统的“高管薪酬”中剥离出来,单独受到股东的关注,成为公司治理中的重要一环;
为董事的职责付薪,董事的职责是“看护”和“判断”,而不是去提升短期的业绩指标或股价表现——那是管理层负责的事情;
“出席董事会会议”不是董事是否履职的关键判断标准;
公司的发展阶段,董事会的结构、决策程序,董事任职者的能力经验等都会影响到公司的董事薪酬策略,等等。

这些理念的转变也影响到了这些全球领先公司的董事薪酬实践,比如:

董事薪酬越来越集中于三个方面:年度董事津贴(袍金)、年度的全值式股权薪酬和差异化的专业委员会津贴。
减少使用董事会议费(meeting fees),除非会议次数和时间确实是衡量董事工作投入的主要依据;同时更加强调对担任专业委员会委员特别是专业委员会主席的津贴差异;
减少使用期权这样的对股价高度敏感的股权薪酬以避免诱导高风险决策,而以全值式的股权薪酬取而代之;
浮动薪酬应与风险调整后的长期绩效挂钩,而不是短期绩效——特别是在经济动荡时期;
在董事薪酬中是否应强调对董事的挽留——如同对经理那样——是值得斟酌的,因为我们期望董事们总是能提出新鲜的视点,任职时间过长的董事容易趋向保守。。。

对于中国的上市公司如何优化董事薪酬?美世的高管薪酬咨询顾问提出如下建议:

定期(如每两年)审阅支付给董事的总薪酬价值,确保适度的市场竞争力(衡量外部竞争性时,综合考虑任职企业的规模、行业、董事会人数、会议频度等因素);
内部公平——考虑是否担任专业委员会成员以及不同委员会的职责分工,结合市场最佳实践对董事薪酬进行差异化;
通过简化或优化薪酬结构加强薪酬透明度;
谨慎选用长期激励工具,视情况考虑是否采用强制持股规定;

本文的董事分类说明:

1、 执行董事包括:

a)        披露职务即为执行董事、常务董事,或

b)        兼任执行层职务的董事(董事长、副董事长)

2、 非执行董事包括:

a)        披露职务即为非执行董事,或

b)        不兼任执行层职务,且在股东单位领薪的董事(董事长、副董事长)

3、 独立董事:披露职务为独立董事

4、  未归类:披露职务为董事,但不属于上述三种情况的董事

我们知道这样的分类标准未必完全精确,但用作统计分析应当是可以接受的。

关于本次调查

美世自2006年以来连续3年跟踪了沪深300指数公司在公司治理、高管薪酬和股权激励计划等方面的发展趋势。美世对截至2008年3月归入沪深300指数的公司300家上市公司年报披露的高管薪酬数据以及截至2008年11月全部A股上市公司的股权激励计划进行了分析,研究了上市企业的公司治理、董事薪酬、高管薪酬、薪酬与业绩的关联、高管薪酬与员工薪酬的关系、以及股权激励实践最新趋势和特点,同时也比较分析了香港上市的H股和红筹股公司高管薪酬。

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