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中国企业海外并购:等待你的是“盛宴”, 抑或“陷阱”?
2011-03-09 打印本页
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根据国际投行数据供应商Dealogic的统计数据显示,中国企业的海外并购规模,从2005年中国的海外并购额为96亿美元,快速增至2009年的460亿美元。特别随着2008年下半年以来金融危机在全球的迅速蔓延,短短几月间不少跨国企业身价大跌,这让中资企业看到了“抄底”海外市场的绝好机会,纷纷对跨国并购表现出了前所未有的热情。于是,我们看到,在一浪高过一浪的并购热潮中,愈来愈多的企业走出国门,踏上海外并购之路。那么,等待他们的是“盛宴”,还是“陷阱”呢?

虽然目前并没有海外并购个案成败的官方统计数据,但是从几项广受媒体和大众关注的海外并购案中,如联想收购IBM个人电脑业务、中铝收购力拓、南汽购买英国MG罗孚、上汽收购韩国双龙等等,我们不难察觉到,海外并购的复杂性往往远超预期。这些并购案不尽如人意的结局显示出:在海外并购中,决定成败的不仅是收购的价格,中资企业更需要深入了解海外并购特有的各类风险,谨慎地制定切实可行的并购战略。
本文就中国企业在进行海外并购时,就可能会忽视的几个方面进行分析阐述,希望为即将开展海外并购的中国企业提供些许参考。

福利负债

中国企业在海外并购当中首先要面对的就是中外企业在薪酬福利上的差异。由于西方发达国家员工的薪酬福利水平往往高于中国企业员工享有的待遇,当中国的企业并购西方发达国家的传统企业时,对这一差异要有足够的认识。在跨国并购谈判中, 被并购的国外企业一般会要求中国企业在一至几年内维持其员工的现有薪酬与福利水平。如果在收购前的尽职调查中对被并购方的薪酬福利水平预估不足, 那么,这一潜在的“成本”就可能成为并购后企业的一大财务负担。不仅如此, 薪酬福利上的巨大差异还可能使国内员工产生“我们赚钱养他们”的不满情绪,因此,管理层要特别关注与中方员工就这一问题的沟通。

相对来说, 估算西方发达国家企业的各类福利成本要比国内复杂许多, 而福利成本这颗“定时炸弹”又往往很容易被国内企业所忽视。在美国和英国等西方国家中, 大部分中、大型企业都为员工提供确定福利型(Defined Benefit, “DB”)的退休养老金福利。这种类型的退休养老金是根据每位员工的服务年限和工资,按照预先设定的公式计算而得的。在通常情况下,这种福利是受当地法律保护而不能被任意削减的。在财务披露上, DB福利计划的负债往往是一个很大的数字。举个简单的例子, 假如现有位退休员工的平均养老金为每月1千美元, 平均终生年金因子 为15年, 那么这名退休员工的福利负债就是18万美元(1,000 x 12 x 15)。如果一个企业有一万名这样的退休员工, 那么仅DB福利计划的负债这一项就是18亿美元。这里还没有包括在职员工退休后将得到的养老金。用目前美国福利负债平均20%为赤字(福利资产小于福利负债的部分)来估算, 这几亿美元的赤字在并购后马上就将由收购企业承担。仅这个财务数字就足以让中国企业在海外并购时三思。

另外, 许多国外企业还为员工提供退休后补充医疗福利。在医疗费用以每年两位数增长的今天, 这项福利对企业来说是在DB养老金计划之外的又一大沉重负担。仅这两项福利就将美国的三大汽车巨头压得喘不过气来. 以通用汽车为例, 它为超过24万名在职员工和近50万名退休员工提供的这两项福利, 仅2009年一年的预计福利支出就超过36亿美元。

由此看来,在中国企业为海外收购而摩拳擦掌之时, 必须对目标企业的DB计划和补充医疗等各类福利计划给予高度的重视。在并购前的尽职调查中, 应该由精算师对目标企业福利计划的财务负债和成本进行详细的计算和专业的评估, 从而确保在收购价格上得到足够的补偿。不夸张地说, 有些企业的福利负债可能超过其净资产, 从而使其理论上的收购价格为零。

高管条款

许多国外企业在与高级管理人员签署的合同中都设有保障性条款,以补偿他们因可能被解职而承受的经济损失。在美国, 这种对高级管理人员保障性条款被称作“金色降落伞”计划(Golden Parachute),由于此类条款往往涉及较大的补偿金额,中国企业在海外并购中不能低估此类条款的效应。

“金色降落伞”计划中需要关注的主要内容一般是高管被解职时的经济补偿金、对股权型收入的加速行权,以及这些条款的激活条件。高管被解职时的经济补偿金往往是非常丰厚的,最近几年, 许多企业高管的解职使得大众对他们合同中所规定高额的经济补偿金有了更清晰的认识。举例来说, Stan O’Neal在离开美林时拿到了总值超过1亿6千万美元的补偿金。Charles Prince在工作了四年后离开花旗时拿到了总值超过1亿美元的补偿金。当Countrywide Financial被美国银行收购时, 它的创始人拿到了总值超过1亿8千万美元的补偿金。Alan Fishman在Washington Mutual仅当了17天的总裁便收到1千9百万美元的补偿金。

这些例子说明, 中国企业应通过尽职调查对所有高管的“金色降落伞”计划内容有详细的了解和测算。这样做不仅可以充分评估由“金色降落伞”带来的财务上的风险, 也为并购后高级管理层的架构整合提供参考。

法律法规

当中国企业在考虑海外并购时, 应对当地的法律法规进行详细地了解。认真理解当地劳动法,可以使中国企业对收购后裁员或调整薪酬福利的难易度有充分的准备。如缺乏对当地法律法规的了解, 而仅将中国的“成功经验”照搬到国外, 企业往往会为此付出昂贵的学费。

在过去的一年中,金融海啸产生了许多破产或濒临破产的海外企业,它们往往成为中国企业海外并购的对象。在对破产企业的尽职调查中将会涉及到许多法律方面的问题。比如, 当破产企业被收购后, 它所背负的债务也会转移到收购方。因此, 对当地破产法的了解是中国企业必须要做的功课。

此外, 尽职调查还应涵盖当地的反垄断法, 税法, 国家安全审查等。律师和法律顾问们在这个过程中需扮演相当重要的角色。

文化整合

中国企业在跨国并购中所面临的文化差异是另一大难题和挑战。 这里谈到的文化差异涉及到两个层面。首先是并购双方的国家文化差异,其次是并购双方的企业文化差异。在这样的双重差异下,如果中国企业将自身的企业文化机制强加给被并购的海外企业,矛盾和摩擦就会油然而生,其结果往往使整合受阻。所以说,并购双方对彼此文化的了解和认同对并购的顺利进行尤为重要。

并购方应该首先学习、掌握目标企业所在国的文化,并在这个大框架下,收集和研究目标企业的文化信息,包括对方的企业理念、管理风格、运作方式、规章制度、员工行为、价值观等等。在充分了解对方的国家文化和企业文化之后,并购方就要设计将把两种不同的企业文化整合起来的有效方案,以避免在并购中由于不同文化而引起的冲突和碰撞。在并购过程中,也要注重跨文化培训,使双方了解彼此的国家文化和企业文化,增强认同感,建立互信的交流沟通渠道。

值得一提的是,中国企业海外并购的目标不少是欧美的成熟企业。这些企业往往有着较为悠久的发展历史和先进的管理理念,对自身的企业文化亦有着深厚的认同感和高度的自豪感。中国企业应包容且尊重被收购方的员工对原企业的情感,同时重视对方的企业文化,学习其文化中先进的元素,籍此作为提升自身企业文化的契机。

以上我们探讨了在海外并购中经常不被重视的几个方面,从薪酬福利计划中可能蕴含的巨额负债,到高管条款中“金色降落伞”计划的意想不到的威力,再到收购破产企业而引出的对方所在国的法律法规、再到文化整合中所必须面对的双重文化差异挑战。由于这些方面涉及到法律、财务、人力资源和精算等多个专业领域,因此,由各类专业人士组成的团队对并购方案进行尽职调查就必不可少了。

在对潜在的风险和挑战有了全面的了解和专业的评估之后,企业方能冷静权衡这场海外并购中的风险与收益,也方能理性判断等待着他们的是一场“盛宴”,抑或一个“陷阱”。

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