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期权激励如何左右逢源:兼顾股东与高管利益
2011-01-07 打印本页
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作者:邝健航
随着中国资本市场的快速发展,高管激励计划已经从最初的“摸着石头过河”到了现在严格监管的阶段。目前在A股实施了高管激励计划的公司中,有75%的公司(见图一)采用了股权激励计划。而期权带来的财富效应已经是有目共睹,成为了吸引及留住高管的重要措施之一。
股权激励是把“双刃剑”
然而,期权激励计划亦是一把“双刃剑”,威力巨大,一不小心使用就会伤及自身。美国著名的投资专家巴菲特曾说过:“如果期权不是报酬的一种形式,那它是什么?如果报酬不是一种费用,那它又是什么?”期权激励计划的成本对公司利润有多大影响?让我们先看看“过度激励”的两个例子:
A公司的股权激励计划共授予了2千万份期权,所用股份占当时总股本比例为9.88%。A公司在2007年的盈利约为2千万元,但由于股权激励计划约7千万元的成本,需于同一会计年度内一次性摊销,因此,2007年变为亏损5千万元。复牌当日股价因此大跌7.39%。
无独有偶,B公司也上演了一出“煮熟鸭子飞了”的故事。B公司共向管理层授予5千万股期权,作为激励,所用股份占当时总股本9.681%。B公司在2007年度的利润为4.39亿元, 但由于要支付期权费用约5.54亿元,导致最终净亏损为1.15亿元。公告令市场震惊,影响股价大跌9.96%。
期权激励计划的初衷,是为了股东与管理层共同创造财富,当公司价值增长时,高管也同时分享部分利润成果,正所谓“大家好才是真的好”。可是,若期权激励计划设计上有漏洞,就可能导致高管在享用了丰盛的“激励晚餐”后,巨额账单却要由公司股东买单。以上两家公司的期权设计方案,其授予期权使用的股份所占总股份比例偏高,均接近证监会10%的限制,为A股平均水平4.3%的两倍多。同时,对期权的成本,并未有充分的考虑。因此,由于期权设计上的漏洞,除过度的奖励外,还损害了股东的利益,并且引起公众的责问与媒体的负面报道。
如何设计期权计划,以有效平衡股东与管理层的利益分配
那么,在期权计划的设计上,该如何平衡股东与管理层间的利益分配?在设计时,需要充分考虑到以下两个因素:
一、期权的授予数量及分配
针对爆发性的财富效应,在2008年,国资委与证监会相继出台了股权激励制度相关规范,其中对于国有控股上市公司的长期激励收益占总收入的比例方面做出了最新的指示,即“境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%,境外红筹股公司原则上不得超过50%”(数据源:《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》)。而对于非国有控股上市公司,目前并未对高管的长期激励收益进行限制。
大家可能觉得奇怪,为何过多激励也是个问题?其实过多激励所带来的负面影响以及矛盾更难以调和。我们曾经遇到一家公司,其首次授予期权数量过多,因此,高管层以及核心员工很快获得了巨大的财富,但在后期加入公司的新员工则再无期权分配。由于在分配上的不平均,滋养了老员工“小富既安”的心态,导致他们工作追求稳定而冲劲不足;另一方面,新员工努力为公司创造价值却没有得到相应的回报,最终激发了新老员工在收入分配上的矛盾。
因此,应该授予多少数量的期权给每一位高管以及核心员工,成为设计中的核心要点。为了解决这个核心问题,首先我们要了解期权预期收益的计算公式如下:
期权预期收益=授予数量X期权公允价格
从上述公式看到,期权的授予数量是根据期权预期收益与期权公允价格来决定。我们举例说明如何确定授予数量:
第一步、确定期权预期收入
首先根据高管目前的薪酬水平以及市场的一般做法,确定期权预期收入占其总现金收入的比例。例如在香港上市的中资企业中,CEO的长期激励收入占其总现金的收入比例平均约为22%,其中高科技信息行业为74%(数据源: 《华信惠悦2008/2009年度高级管理人员及董事薪酬和企业管治报告》)。我们将高管的总现金收入,乘以该比例,便得到期权预期收入。例如,王总经理的总现金收入为100万元,期权收入占其总现金收入的比例为40%,则期权预期收益为40万元(40万元 = 100 万元X 40%)。
第二步、计算期权公允价格
由于期权的收益与上市公司股价挂钩,期权行权时的股票价格在计划设计时不能确定。因此,根据相关法规,在计划设计时,期权公允价格需要根据选取适当的期权定价模型进行合理估值。在实际工作中,我们使用了国际会计准则以及美国会计准则中认可的二项式模型进行精算,从而得到期权在授权时的公允价格。例如,经过测算,每份期权的公允价格为10元。
第三步、确定授予数量
根据第一、二步的计算结果,我们便得出应该授予王总经理的期权数量为4万份 (4万 = 40万元 ÷ 10元)。
二、股权激励方案成本与考核设定
我国在过去很长的一段时间里,期权的会计成本一直无需反映到财务报表中。自从2007年初新中国会计准则实施后,上市公司股权激励产生的费用要根据《企业会计准则第11 号——股份支付》计入经营成本,从而对公司年报产生了重大影响。为此,我们在设计期权激励方案的时候,需要考虑到方案在计划锁定期内的会计成本摊销。
由于期权激励方案的会计成本是一项费用支出,我们可考虑把方案的会计成本加入解锁的绩效考核条件中。采用这类设计将促使高管把业绩做得比原来更好。同时,对于绩效考核的设定,董事会须与授予对象进行充分沟通,确保考核目标以及衡量方法清晰明确、实际可行,并与激励的发放紧密关联。再借由多次测算、市场比对分析以及与董事会充分沟通后,最终可达到股东与高管双赢的股权激励方案。
结语
股权激励计划一直是市场的宠儿。股东们都认为实行了股权激励计划,高管的利益将与公司的业绩挂钩,从而在潜意识里认为公司股价有了等于行权价的底线。然而,由于期权价值特有的波动性,使其收益较难预测。为此,在设计期权激励计划时,对授予额度,会计成本以及绩效考核进行严密的设计和反复测算,才能确保方案发挥其应有的效用,实现股东及管理层的长期双赢。


作者系华信惠悦咨询公司深圳分公司顾问、准精算师。


华信惠悦咨询公司是全球领先的人力资源及财务咨询公司,成立于1946年,总部位于美国的华盛顿,在全球34个国家拥有7,700名专业顾问。目前在大中华区共有北京、上海、深圳、 广州、香港及台北等6家分公司,以及武汉的一所研究中心,提供全方位且策略性的组织变革方案,协助企业落实经营战略。

 

 

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