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董事长和首席执行官——合二为一还是各司其职?
2011-11-14 打印本页
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        英国和美国的公司治理有很多共性,以至于人们常常将二者合称为“英美模式”。然而,在区分董事长和首席执行官的角色问题上,英美两国采取了截然不同的做法。

        在英国,所有金融时报350指数 (FTSE 350) 公司中,约95%坚持由两人分任董事长和首席执行官的原则。相反,近80%的美国标准普尔500指数 (S&P 500) 公司将这两个职位合二为一。在过去15年内,这一比例几乎没有发生什么变化。为什么两种同样优秀的公司治理体系在最高管理层结构上存在如此巨大的反差呢?

        英国以及其他赞同分离模式的国家(图)认为,分离两职是保持董事会独立性不可或缺的条件,原因是董事长和首席执行官担负着截然不同、甚至可能相互冲突的职能。首席执行官负责公司运营,董事长则管理董事会;而董事会的功能之一就是恰当地监督首席执行官。如果由董事长兼任首席执行官,董事会就更难批评首席执行官或表达独立的意见。支持分离的一方还认为,独立的董事长可以从全新角度考察管理层提出的问题,因此更容易在董事会会议上深入分析问题和鼓励开展讨论。在合并模式下,管理层可能更倾向于、也更容易向董事会隐瞒信息(通常是坏消息),从而削弱董事会评估公司业绩的能力。此外,首席执行官除了自我监督外,得不到任何人的监督。



         因此,分离两者角色在本质上是对首席执行官权力的限制,但同时也引发了首席执行官只注重短期目标的风险。尤其当业绩评估和奖励与短期目标挂钩时,这种风险更大。另设独立的董事长有助于公司保持目光长远。除了独立性方面的考虑因素之外,很多人认为,同一个人无法胜任这两个日益艰巨的职位。如果分离这两个职位,首席执行官就能把更多精力投入到企业运营,董事长也能承担董事会不断增多的责任。

        那么,反对意见又是什么呢?最重要的一种反对意见是,分离模式剥夺了首席执行官正常开展工作所需的权力。此外,该模式还使公司业绩责任归属不清晰。独立的董事长甚至可能越俎代庖,试图滥用首席执行官的权力。有人还认为,合并两职有利于进行决策,尤其在紧急情况下,更能发挥这一优势。此外,两职合并也有助于董事会更好地了解公司事务。

        大多数人都承认董事会的独立性至关重要。然而,反对分离的一方认为,分离两职不一定能收到好效果。他们认为,所谓的好处(如董事会更独立、更客观)都是短期的:董事长的任期越长,他/她的独立性就越弱。

         为减轻对两职合并后影响董事会独立性的担忧,反对分离模式的一方提出了“首席董事”的概念:由非管理人员充当董事长兼首席执行官与其它董事之间的桥梁,与董事长兼首席执行官就董事会会议的议程进行商讨,并发挥其他增强董事会独立性的功能。约30%的美国最大型公司已采取这种方式。拥护此做法的人认为,将该方式与其他措施(如要求董事会的大多数成员为独立董事,举行无管理层列席的会议等)相结合,就无需单独设立董事长。

权衡正反观点
        总的来说,我们认为分离两职的观点更具说服力,因为分离模式为董事会独立行动提供了结构基础。在此过程中,削弱首席执行官的权力也许不是坏事:与西方的其他经济强国相比,美国将企业权力过分集中在一个人身上1。此外,分离不会导致责任不清,反而使双方责任更明确:董事会主要行使监督职能,即监督公司的管理层,从而保护股东的权益;而首席执行官则负责公司运营。

        对于准备分离这两个职位的公司而言,任命首席董事可能是一种有效的过渡措施,但不是最终的解决方法,因为还是首席执行官最终说了算。为有效实行转换,首席董事必须具备独立董事长的权力,从而降低首席执行官身兼两职的必要性。

        当然,分离两职不是确保董事会效率的灵丹妙药。一个结构独立的董事会不一定能体现这种独立性:一些公司设立了独立的董事长和首席执行官,但董事会完全无法行使监督职能。此外,缺乏责任心的董事长也不太可能很好地使用独立性。因此,必须用其他因素来补充角色分离模式,比如,活跃的董事会文化(董事长和其他董事会成员可以大胆质疑首席执行官,而无需担心得罪对方)和成熟的董事长选择流程。理想的董事长候选人必须有足够的时间投入到工作中,熟悉所在行业,并愿意扮演幕后角色。最佳候选人通常是在董事会任职多年的独立董事。候选人不应当是现任首席执行官或其他高级管理人员。他们可能不太愿意退居二线,自然也就不太可能对现有政策和战略进行客观的评估。

         显然,赞成分离的观点在英国大受追捧。为什么这些观点不太吸引美国公司呢?

不同的职业发展道路
        事实证明,“遵守或解释”方法对英国投资者极富号召力。
在20世纪90年代初期,公司治理尚未成为主流问题,《时代》评选的英国1,000强企业中约50%已经将董事长和首席执行官分为两个职位了。1992年,继 Polly Peck 和 Coloroll 等公司爆出丑闻后,英国颁布了《凯德伯瑞最佳行为准则》(Cadbury Code of Best Practices)(请参见 mckinseyquarterly.com 在三月中旬发布的“为何治理规范会有功效”(Why codes of governance work) 一文),从此公司治理开始逐步成为主流2。凯德伯瑞委员会的这份报告提倡董事长和首席执行官由两人分任,并要求凡是不采取该做法的公司作出合理的解释,即“遵守或解释”。事实证明,这对股东们极富号召力。该报告一经发布,每当上市公司任命同一人兼任董事长和首席执行官时,以全国养老基金协会和英国保险公司协会等为首的英国金融机构投资者都会提出抗议。媒体也积极响应投资者的要求,予以声援。随后,整个形势发生快速转变。截止1994年,在英国1,000强公司中,仅有25%的公司仍由同一人兼任董事长和首席执行官。

        美国在公司治理准则中并没有明确建议分离董事长和首席执行官,也没有要求公司说明选择管理模式的理由。也许正因为如此,当美国公司决定保留兼任模式时,美国股东基本没有什么反对意见。而那些与公司有其他业务往来的金融机构投资者(即投资银行),可能就更不愿意因介入股东活动而危及客户关系。另一种可能的解释是,美国企业的生产率和全球竞争力相对较高,投资者也就没有理由质疑企业的管理模式,因此美国企业所受的压力相对较少。

        在缺乏行为法规或类似的强制机制的情况下,分离职位的观点能否在美国得到接手也就不甚明朗。在过去的几年中,嘉信理财(Charles Schwab) 和 电子交易金融公司(E*Trade Financial) 等知名的美国公司已相继转为分离模式,声称这种转型有助于改善公司治理。如果这种尝试证明能获得成功,将有助于进一步推广分离模式。此外,纽约证券交易所近期决定分离董事长和首席执行官职位。此举也可能产生巨大影响。不过,要普及分离模式,还必须改革美国的企业文化。

        在英国,从首席执行官升任董事长的职业之路很受推崇。虽然董事长的薪酬常常仅及首席执行官薪酬的10%到20%,但董事长深受各方敬重。在英国,董事长每周通常只需工作两到三天,也就有机会担任多种职务。比如,董事长可以在政府部门供职,担任慈善机构的董事,成立创新性的企业,或者培养其他个人兴趣爱好。通常,这些优势可以抵消薪酬不高的劣势。此外,董事长在位十年也不足为奇。因此,董事长的职业稳定性要优于首席执行官,很多首席执行官都把董事长一职视为职业发展的巅峰。在颁布凯德伯瑞法规之前,很多英国公司就采用了分离模式,这种文化的影响之大可见一斑。

        相比之下,董事长在美国的威望就差多了。这也许是美国人更习惯用薪酬来衡量声望的缘故。此外,在美国,大多数高层管理人员都希望自己奋斗到退休年龄。董事长通常属于兼职性质,工作轻松,且收入相对不高,因此对于还有十年左右才正式退休的成功人士没有什么吸引力。在美国,高层管理人员在公司任职期间或退休后担任公职的现象更为常见3。

        为鼓励分离模式,可能需要对董事长的工作加以宣传。现在,人们对美国企业界的信任度极低,因此有助于重建信任的举措是一项非常有意义的公共服务。还有谁比董事长更适合担当此任呢?

作者简介
Paul Coombes 曾任麦肯锡伦敦分公司的资深董事,目前是该公司的外部顾问;Simon Wong 是伦敦分公司的咨询顾问。

注释
1德国、荷兰等国家/地区设立两级管理体系,从定义上区分董事长和首席执行官的角色。董事长负责由非管理人员组成的监管董事会,而首席执行官(或同等职位的管理人员)领导仅由管理人员组成的管理团队。虽然法国 的企业管理权力高度集中,但政府已通过法案,允许公司将 président-directeur général(类似于董事长兼首席执行官)一职分离为两个单独的职位。

2这份凯德伯瑞委员会报告还考虑到起草报告时出现的另两则丑闻,即 Bank of Credit and Commerce International (BCCI) 和 Robert Maxwell 出版社丑闻。

3很多美国管理人员曾先后涉足公共事业和私营行业。比如,美国证券交易委员会现任主席 William Donaldson 先后担任过 唐纳森(Donaldson)、Lufkin 和Jenrette 的首席执行官,还曾是 Aetna 的董事长、总裁和首席执行官;John Reed 曾任花旗银行的董事长和联席首席执行官,现任纽约证券交易所(NYSE )临时董事长;Robert Rubin 曾任高盛(GoldmanSachs) 的联席高级合伙人和联席董事长,先后担任比尔·克林顿政府的总统经济政策顾问和财政部长,现在是花旗集团的董事、执行委员会主席和董事长办公室成员。

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本文译自: “Chairman and CEO—one job or two?”

原载于«麦肯锡季刊» 中文版(china.mckinseyquarterly.com) 。版权所有 ©麦肯锡公司1992-2011。本文经麦肯锡公司授权转载。任何第三方未经麦肯锡公司直接接授权不得以任何形式擅自转载或摘编。

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